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企業間取引において対等な関係を築く意識は高まっていますが、実際の取引では発注者と受注者の立場が対等とは言えないケースも少なくありません。
そのため、立場の弱い受注者を保護する目的で下請法が改正され、2026年1月1日から中小受託取引適正化法（通称：取適法）が施行されました。
法律に違反した場合には、事業所管省庁による指導や助言の対象となるほか、不正取引を行う会社として社名が公表されたり、最高50万円の罰金が科せられたりすることもあるため、営業担当者も取引先と契約を締結する際に注意しましょう。
今回は中小受託取引適正化法について詳しく解説します。
(※本記事では、法律上の用語をより直感的に理解していただくため、「特定受託事業者（委託事業者）」を「発注者」、「特定受託業務従事者（中小受託事業者）」を「受注者」と表記しています。)
2026年1月施行「中小受託取引適正化法（取適法）」とは？
2026年1月1日から下請代金支払遅延等防止法（通称：下請法）が改正され、中小受託取引適正化法（通称：取適法）が施行されました。
繰り返しになりますが、実際の取引では発注者と受注者の立場が対等とは言えないケースも少なくありません。そのため、立場の弱い受注者を保護するために法改正が行われました。
大きな変更点は2つ。(1)法律の適用範囲の拡大と(2)取引上の禁止事項の明確化です。
中小受託取引適正化法に違反すると、事業所管省庁による指導や助言の対象となるほか、不正取引を行う会社として社名が公表されたり、最高50万円の罰金が科せられたりする可能性もあるため注意してください。
対象範囲が拡大！資本金に加え「従業員数」も基準に
法改正により、法律の対象範囲が拡大されました。
従来は資本金のみだった基準（発注者3億円超、受注者3億円以下など）に、新たに従業員数の基準（発注者300人超、受注者300人以下など）が追加されました。
これまで発注者の事業規模は大きいものの資本金が少ないケースは法律の対象外でしたが、恣意的な変更がしづらい従業員数を基準に加えることで、取引実態に即した法執行が可能になります。
※資本金や従業員の条件は業界・業種で異なるため、上記の図を参考にしてください。
※荷主から運送事業者への運送委託も適用対象となりました。荷主が運送事業者に対し、荷物の積み下ろしや待機を無償で強いる行為は禁止されています。
営業現場への影響大！絶対にやってはいけない禁止行為
下請代金支払遅延等防止法（通称：下請法）の改正により中小受託取引適正化法（通称：取適法）が施行され、取引上の禁止行為が明確化されました。
受領拒否
受注者に責任がない場合、発注者が注文した物品や成果物の受け取りを拒否することは禁止されています。一方的な発注の取り消しや不当な理由による納期の延期によって、実質的に受け取らない行為も受領拒否に該当します。
在庫負担や損失を受注者に強いることになるため、受領拒否が禁止されています。
製造委託代金等の支払遅延
受注者との契約において、代金の支払期日は受領日から起算して60日以内の範囲で定める義務があります。たとえ受注者側の同意があったとしても、この期間を超えて支払いを遅らせることは法律違反となります。
営業担当者は、自社の支払いサイクルがこの60日ルールに抵触していないか、契約締結時に確認しておく必要があります。
製造委託等代金の減額
受注者に責任がないにもかかわらず、あらかじめ決定した代金を発注後に差し引く行為は、名目を問わず厳禁です。
いわゆる協賛金としての徴収や、原材料価格の下落を理由とした引き下げ、さらには振込手数料の差し引きなども減額行為とみなされます。受注者の合意があったとしても、事後の減額は認められません。
返品
受注者に責任がないにもかかわらず、受領済みの物品等の返品は禁止されています。在庫品の一掃や自社都合によるモデルチェンジを理由とした返品は法違反となります。
例外として、直ちに発見できない瑕疵があった場合に限り、受領後6カ月以内であれば不良品の返品が認められます。
買いたたき
発注する物品や役務等に対し、通常支払われる対価と比較して著しく低い代金を不当に定める行為は禁止されています。
通常支払われる対価の判断には、類似品の価格だけでなく物価高騰なども考慮されます。発注者は受注者と十分な協議を行い、適正な価格を決定しなければなりません。
購入、利用の強制
発注者が、受注者に対し、品質の維持や技術的な必要性などの正当な理由がないにもかかわらず、自社が指定する製品や原材料、役務を強制的に購入・利用させることは禁止されています。
自社の売上確保や利益のために受注者の選択権を奪い、負担を強いる行為は厳格に制限されています。
報復措置
受注者が、発注者の違反行為を公正取引委員会や中小企業庁、または事業所管省庁へ知らせたことを理由に、発注者が取引を停止したり、取引数量を減らしたりといった不利益を与えることは固く禁じられています。
コンプライアンス遵守を求めたことに対する見せしめのような行為は、極めて悪質な違反とみなされます。
有償支給原材料の対価の早期決済
発注側が材料を有償で提供（有償支給）している場合、その材料費を「製品の代金を支払う日」よりも前に受注側から回収することは認められません。
例えば、製品代金の支払いから材料費を相殺して差し引く際、製品の支払いサイトよりも早いタイミングで決済を行うことは、受注側のキャッシュフローを悪化させる要因となるため、厳格に禁止されています。
不当な経済上の利益の提供要請
発注者が自社の利益を優先し、契約で定めていない金銭の負担や作業、サービスの提供を受注側へ無償で強いることは認められません。
例えば、自社イベントへの協賛金や寄付の要請、あるいは本来の業務に含まれない人員の派遣などが該当します。受注側に正当な対価やメリットがない一方的な要求は、優越的な立場を利用した不当な行為とみなされ、厳格に制限されています。
不当な給付内容の変更ややり直し
受注者に責任がないにもかかわらず、発注後に一方的に仕様を変更したり、納品済みの成果物に対して無償でやり直しを命じたりすることは禁止されています。
発注者の都合による急なデザイン変更や追加作業を予算内で強要する行為は、受注者の負担を増大させるため、法的にも厳しく制限されています。仕様変更に伴う追加費用は、両者協議の上で適切に支払わなければなりません。
協議に応じない一方的な代金決定の禁止
従来の取引でも、発注者が受注者に対して極端な低価格を押し付ける買いたたきが禁止されていましたが、協議が適切に行われたかどうかが重要視されるようになってきました。原材料費が高騰している中で、コスト上昇に見合わない価格を協議に応じずに一方的に押し付ける行為は禁止されています。
価格転嫁に向けた協議が重んじられるようになり、発注者は受注者から価格協議の求めがあれば、それに応じ、価格について十分に説明しなければなりません。
トラブル回避のために営業担当者が今すぐ準備すべきこと
法律違反によるペナルティやトラブルを回避するために、営業担当者が今すぐ取り組むべき準備が3つあります。
1.取引先マスターを確認する
現在取引のある企業の資本金と従業員数を精査しましょう。帝国データバンク等の企業情報サービスを活用し、どの取引が取適法の対象になるかをリストアップし情報を更新します。
恣意的な変更が難しい従業員数を軸に、すべての取引先を区分し直すことで、法令違反を未然に防ぐことができます。
2.発注書を作成する
中小受託取引適正化法では、発注後に必要事項を記載した書面を受注者に交付することが義務付けられています。口頭での依頼やチャット、メールの本文のみで済ませる曖昧な発注は、法律違反の原因となります。
そのため、必須項目(業務内容や金額、支払期日、納品日、納品場所)を網羅した発注書を発行、保存する体制を万全に整えてください。
3.社内コンプライアンス研修の実施
営業部門全体で中小受託取引適正化法の知識を深く共有しましょう。現場の判断で行った値引き交渉や、仕様変更の強要が、会社全体のコンプライアンス違反となり、社名公表や罰則、さらには社会的信用の失墜に直結するリスクを全社員が正しく認識する必要があります。
これまでは容認されていた交渉行為が、是正対象となるケースが少なくありません。そのため、中小受託取引適正化法について学ぶ機会を設けましょう。
まとめ
今回の中小受託取引適正化法（通称：取適法）への法改正は、単なるルールの変更ではなく、日本の商習慣における適正な価格転嫁と対等なパートナーシップの義務化を意味しています。
法令を遵守することは、リスク回避だけでなく、サプライヤーとの信頼関係を強固にし、中長期的なビジネスの安定に繋がります。そのため、これを機会に営業活動や発注フローを見直してみてください。
中小受託取引適正化法に関するFAQ
2026年施行の「中小受託取引適正化法」とは何ですか？
法の対象となる企業の基準はどう変わりましたか？
違反した場合のペナルティはありますか？
営業担当者が注意すべき「禁止行為」には何がありますか？
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